一文看透股权架构

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什么是混合型股权架构

股权架构需要匹配股权战略。

不同的股权战略代表着股东不同的持股诉求，但在实践中，一个公司会有多个股东，不同股东的诉求会有所不同，而且同一个股东的诉求也可能是多元化的。于是，针对不同股东和不同诉求的混合型股权架构便应运而生了。

典型的混合型股权架构如图所示，创始人及其家族设立控股公司A，控股公司A与创业伙伴持有控股公司B，控股公司B投资设立控股公司C，控股公司可能会引入战略投资人，控股公司C持有部分实体公司/拟上市公司股权；创始人和创业伙伴直接持股部分实体公司/拟上市公司股权。高管和员工通过有限合伙企业持有实体公司/拟上市公司股权。

混合型股权架构有哪些涉税知识点呢？我们来看下面的公牛集团案例。

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公牛集团案例

公牛集团（603195）创立于1995年，是中国制造业500强企业。公牛集团的创始人是阮学平和阮立平兄弟二人（以下简称“阮氏兄弟”）。2020年2月，公牛集团在上交所主板挂牌上市。

第1类：创始股东池，包括阮立平、阮学平、良机公司、铄今公司；

第2类：家族股权池，包括阮氏兄弟的三姐妹阮亚平、阮小平、 阮幼平和他们共同设立的凝晖合伙；

第3类：二代传承池，包括阮立平的女儿阮舒泓和女婿朱赴宁，以及他们共同设立的泓宁公司和齐源宝合伙；

第4类：股权激励池，包括26名高管和穗元合伙；

第5类：外部资金池，包括高瓴投资、伯韦投资、孙荣飞、晓舟投资。下面着重讲解前4类股权池的架构设计。

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创始股东池

阮氏兄弟直接持有公牛集团约35%的股权，又通过持股平台良机公司间接持有公牛集团60%的股权，除此之外，阮氏兄弟还共同投资设立了铄今公司。

为什么阮氏兄弟要搭建持股公司间接架构？

创始人股东选择什么样的股权架构模型，取决于股权战略。如果是养儿型股东，计划长期持股，建议搭建持股公司间接架构；如果是养猪型股东，计划短期套现，建议搭建个人持股直接架构。那么，阮氏兄弟在公牛集团上市后，是计划把公司当成儿子来养，做成百年老店，还是会把公司当猪来养，日后出售股票套现养老呢？

公牛集团作为行业龙头，坐拥品牌、技术等护城河，绝对是一家可以传承百年的民族企业，除非发生极端情况，否则阮氏兄弟绝不会放弃公牛集团的控股权。当阮氏兄弟作为养儿型股东，用良机公司作为持股平台搭建间接架构至少有如下优点。

1.持股公司取得股息红利有免税待遇。

公牛集团分红至持股公司，持股公司可以享受免税待遇，持股公司可以将免税的分红资金，用于再投资。分红—再投资—再分红—再投资，如果循环反复，持股公司可以形成“资金池”。

2.架构重组有更多税收优惠空间。

在架构重组过程中，企业所得税与个人所得税相比较，有更多的税收优惠政策，也有更完善的配套程序法规。比如，企业合并和分立，公司股东的企业所得税政策非常明确，也有税收优惠可以申请，但个人股东的税政就缺乏明确的规定，也没有税收优惠可以申请。

为什么阮氏兄弟要直接持股？

公牛集团上市后，阮氏兄弟不会放弃公牛集团的控股权，但有可能减持部分股票，用于家庭消费。如果是卖股套现，收益装入阮氏兄弟个人钱包，阮氏兄弟直接持股会让其税负最低。

为什么设立铄今公司这家公司？

阮氏兄弟为什么要设立铄今公司呢？铄今公司又承载着什么功能呢？我们继续看第2类—家族股权池。

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家族股权池

阮氏三姐妹阮亚平、阮小平、阮幼平通过凝晖合伙间接持有公牛集团的股份，阮氏三姐妹作为凝晖合伙的有限合伙人（LP），阮氏兄弟设立的铄今公司作为凝晖合伙的普通合伙人（GP）。

为什么阮氏兄弟用铄今公司做普通合伙人（GP）呢？

1.风险隔离。

根据《合伙企业法》的规定，GP需要对合伙企业的债务承担无限连带责任。如果铄今公司做GP，承担无限连带责任的主体将是铄今公司。也就是说，设立铄今公司，让阮氏兄弟和凝晖合伙之间建立一道法律防火墙。

2.方便更换实际控制人。

目前，凝晖合伙的实际控制人是阮氏兄弟，但不排除未来可能会更换。从工商流程角度，如果直接让阮氏兄弟做GP，则每次更换GP，都需要凝晖合伙的LP签字，程序很烦琐。但如果是铄今公司做GP，可以直接在铄今公司层面更换股东，操作就很简单。

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二代传承池

阮舒泓是创始人阮立平的女儿。阮舒泓和丈夫朱赴宁，共同成立了泓宁公司，然后用泓宁公司作为GP，夫妻二人作为LP，设立了齐源宝合伙。

用有限公司做GP，税负上有什么缺陷？应该如何规避？

如果公牛集团分配股息红利至齐源宝合伙，齐源宝合伙再将取得的股息红利分配至泓宁公司，由于泓宁公司取得的股息红利，并非从直接投资的居民企业分配的，所以无法享受免税待遇。因此，作为GP的泓宁公司，持有齐源宝合伙的份额比例越小越好。也就是说，GP的功能并非取得投资收益，而是掌控合伙企业的话语权。

用分类的方式把公牛集团的整体架构讲解完毕后，我们会发现，公牛集团既有个人持股直接架构，又有持股公司间接架构，还有有限合伙间接架构。这三种架构的混搭，我们称为“混合型股权架构”。

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股权激励池

26名高管通过穗元合伙作为持股平台，间接持有公牛集团的股权。

为什么公牛集团选择注册有限合伙企业作为员工持股平台，而没有选择以持股公司作为员工持股平台呢？我们可以做出如下猜想。

1.有利于公牛集团的股权管理。

与个人持股直接架构相比较，员工通过有限合伙间接架构持有公牛集团的股份，可以更加灵活地制定进入和退出机制，而且有限合伙企业的持股平台中，员工做LP，阮氏兄弟控制的公司做GP，有利于表决权集中给阮氏兄弟。

2.有降低税负的功能。

与持股公司间接架构相比较，员工通过有限合伙间接架构持有公牛集团的股份，承担的税负更低。

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写在最后

混合型股权架构是针对不同股东对股权的不同诉求，以及同一股东对股权的多元化诉求准备的股权架构工具。

需要注意的是，混合型股权架构看起来很“美”，但在实践中设计的难度系数很高。因为混合型股权架构兼顾的持股平台和股东类型越多，股权重组路径选择的空间就越少，一旦股权战略发生变化，调整的难度是要远远高于单一的股权架构的。作为股权咨询领域的老兵，我给企业的建议是，建立以终为始的股权设计理念。

第一步，定时间轴；第二步，在时间轴上标注阶段性目标；第三步，以终为始搭建股权架构。虽然我们都无法抵御不确定性带来的风险，但我们可以努力降低这种风险带来的股权架构调整上的成本。

最后，希望本文可以帮助各位读者建立起股权税收的思维体系。

擅长“一次想全、一次做对”的股权设计。在股权架构、股权激励、股改上市、股权融资、股权传承等领域积累了丰富的实战经验。